美拟限制对华生物技术投资，商务部回应

先说一个你可能也有过的时刻。

上午十点，你打开手机，一封邮件的标题是"美财政部拟议规则：生物技术纳入对外投资限制"。

九点，另一封邮件告诉你，某笔海外授权的首付款到账了。

你盯着这两封邮件，会有一小会儿不知道该作何反应。

第一反应大概是某种微妙的畅快——他们开始防着我们的东西了。

第二反应紧跟着来，快得几乎让你有点不好意思：那笔钱，是从同一家公司付过来的。

这不是修辞。这是 2026 年正在真实发生的事情。

2026 年 10 月 22 日（北京时间 23 日），美国财政部发布一份拟议规则，想把"生物技术"写进它的对外投资限制清单。10 月 24 日，中国商务部新闻发言人回应：这是"典型的泛化国家安全做法"，"坚决反对"，将"保留采取相应措施的权利"。

大家可能觉得，这事离自己挺远——一纸洋文件，管的是别人的钱和别人的实验室。

但商务部官网那段答记者问里有一句话，你会想反复读两遍：

"中国拥有超大规模市场，蕴含巨大消费和投资潜力，投资中国就是投资未来。"

这句话的分量，要等到你把另一组数字摆上来，才听得出来。

因为同一时间，地球上最有钱、最会挑分子的那批美国公司，正在排着队给中国的药企付钱。

一、我们最值钱的东西，被写进了别人的管制清单

先把这份规则到底管什么说清楚，因为这决定了后面所有的故事。

美国这套"对外投资安全计划"（Outbound Investment Security Program, OISP）的法律依据是 COINS 法案，2025 年 12 月 18 日随 FY2026 国防授权法案一起落地，由财长斯科特·贝森特（Scott Bessent）执掌实施。2026 年 10 月 22 日发布的这份拟议规则，是它第一次扩围。

扩到哪儿呢？扩到生物技术。

规则把一批技术直接列为"禁止技术"，而且这一段只有禁止层、没有申报层——要么不能碰，要么根本不给你"报备一下"的机会。名单包括：

• 药品化合物及其递送系统——小分子、多肽、疫苗、血液及血液成分、变严原（allergenics）、细胞与基因治疗、单克隆抗体及其他重组治疗蛋白；
• 脑机接口；
• 生物制造设备及其软件（对应商务部管制清单 ECCN 2B352、2D352、2E001）；
• 生物测序技术——短读、长读；
• 流式细胞仪与细胞分选仪、液相色谱质谱仪；
• 生物信息学工具、计算与自动化科学发现的硬件、机器人和软件——包括实验室自动化和云端实验室基础设施；
• 生物燃料。

被管的不只是"投股权"。绿地投资、合资（joint venture）、可转股债权融资、有限合伙人出资——这些形式全部在射程内。规则还想堵一个更隐蔽的口子：故意在新加坡或开曼群岛设个壳，绕过去。

覆盖的国家也扩了：除了中国（含香港、澳门），还有俄罗斯、伊朗、朝鲜、古巴。委内瑞拉则被从受关注国家清单里摘了出去。

有三处细节特别值得记住。

第一，5 万美元的"微量豁免"。 12 个月累计不超过 5 万美元的交易免于申报。但财政部自己写清楚了：这个豁免只适用于本来需要申报的交易，不适用于被禁止的交易。翻译过来就是——你在门口递个小纸条不拦你，但你要是想直接搬仓库，5 万和 5000 万一个待遇。

第二，5 万美元这个数字意味着什么。 它看起来是个"个人投资者级别"的门槛，但它证明了一件事：财政部很清楚，美国的生物科技投资不是几笔巨头的战略决策，而是成千上万笔中小额、早期、试探性的钱——天使、种子、小基金、合伙人出资。这才是中国生物科技公司早期真正依赖的那部分钱。堵这个口子，等于堵管道而不是闸门。

第三，也是最有意思的一处：这项禁令有个大洞，名字叫"技术许可"。

按财政部随附的问答文件，以现金支付首付款、里程碑款和销售提成、换取境外权益的纯许可交易，原则上不在管辖范围内。也就是说——辉瑞可以照旧花钱买中国药企的一个分子，它只是不能顺手拿走那家公司的股份。

门锁了一半，还留着窗户。

二、同一批美国公司，正在排队付钱买中国的分子

现在把 2025 年 5 月到 2026 年 5 月这一年的四笔单子摆出来，你就明白商务部那句"投资中国就是投资未来"不是外交辞令，是陈述句。

（还有一笔不在表里但更值得记：2026 年 2 月，辉瑞从杭州先为达生物手里拿下埃诺格鲁肽——一款偏向型 GLP-1——中国大陆的独家商业化权益，付款总额最高 4.95 亿美元（含首付款与注册、销售里程碑）。这类"只要中国市场、不要海外"的反向交易，今年也在变多。）

看第三行。恒瑞医药和百时美施贵宝那笔，不是"卖一个分子"，是共建一整个研发引擎：13 个项目，4 个来自恒瑞的肿瘤与血液学，4 个来自 BMS 的免疫学，5 个由双方依托恒瑞的平台共同研发；恒瑞负责早期临床开发和概念验证，BMS 拿到中国大陆以外的全球独家权利，反过来恒瑞拿到 BMS 免疫学资产在大陆的独家权利。

恒瑞董事、执行副总裁张连山在沙利文峰会上说了一句当时听着挺提气的话：

"任何合作都要朝着双赢的方向考虑，强强联合是战略上的联合。"

半年后，美国财政部的文件要管的，正是这种"强强联合"里属于"股权投资"和"合资"的那一半。

再看第四行。辉瑞和信达生物那笔 105 亿美元的结构更值得拆开看，因为它把现在的趋势说得很清楚：

• 12 个项目里，8 个是信达原创，4 个是辉瑞提出的发现项目；
• 4 个项目共同开发、共同商业化，美欧市场利润分成，信达保留大中华区权益；
• 4 个项目辉瑞拿大中华区外独家授权；
• 4 个项目辉瑞拿全球独家并承担全部全球开发成本。

一个月收入一亿美元——这是辉瑞和 BMS 自己的钱，不是任何人补贴的。这两家公司花的是自己的现金流，押的是自己的管线断档。

为什么它们这么急？

因为全球头部药企普遍撞在"专利悬崖"上。而中国创新药恰好提供了它们最缺的东西：研发效率高、成本低、进度快、早期数据已经跑通。路透社的分析很直白——引进中国生物技术专利授权的开销，远低于自主研发。

对大家来说，这可能听起来像另一个世界的账本。但只要你身边有人生病，或者你自己买过那些从没听说过名字的靶向药，这就是同一个世界的事。

数据摆在这里：2026 年 1—6 月，中国创新药对外授权 81 笔、交易总额约 1100 亿美元，这一数字已是 2025 年全年的八成左右，创历史新高（国家药监局数据）。全球创新药对外授权大额交易前十榜单里，中国企业占 8 席。2025 年全年，中国创新药 BD 交易总额 1356.55 亿美元，首次超越美国，成为全球创新药对外授权第一大市场。

再往下看一层：大药企每年授权引进的新资产中，大约三分之一来自中国；中国占全球临床开发阶段新药项目的比例约 34%，已经超过美国的约 27%。在肿瘤领域更集中——辉瑞的国际业务负责人提到，全球肿瘤临床研究中约 40% 在中国开展。

所以现在这个局面的荒诞感就很具体了：同一批美国公司，一边在花钱买中国的分子，一边在投票把通往中国生物科技的门锁上。

锁门的人和付钱的人是同一批人。付钱的时候他们嫌中国管线太便宜、太快、太好用；锁门的时候他们说这是国家安全。

三、一张被反复念的账：1100 亿里有多少能落进口袋

写到这里必须泼一点冷水，否则这篇就变成了情绪宣泄。

我们习惯说"上半年对外授权 1100 亿美元"。但 1100 亿是潜在交易总额——一个把未来十几年的里程碑、销售分成全部按乐观情形打包算出来的账面数字。

两个数字能把它压回地面：

第一个：首付款。 医药魔方口径下，2026 年上半年 License-out 交易的首付款合计约 50 亿美元——是 2025 年全年（约 70 亿美元）的 71%，创历史同期新高，但也只有账面总额的二十分之一都不到。

账面 1100 亿，口袋 50 亿。剩下的部分，是一串需要时间、需要监管批准、需要在竞争对手还没上市的条件下才能兑现的期票。

第二个：兑现率。 美国并购后服务机构 SRS Acquiom 统计了过去 9 年生物制药领域 BD 交易的里程碑兑现情况：60% 以上的里程碑最终未能达成，且阶段越往后，兑现率越低。

这不是说这些交易是假的。恰恰相反——这说明能拿到首付款，才说明对方真的想要；而那 1050 亿的尾款，是"如果一切都顺利"的另一种说法。

所以，2026 年上半年中国创新药板块的报表长什么样？

• A/H 股创新药上市公司整体营收同比增长 21.3%，归母净利润同比增长 88.8%，毛利率提升至 73.6%；
• 荣昌生物凭与艾伯维的 RC148 授权协议，上半年归母净利润大幅提升至 46.62 亿元，营收同比大增 433%；
• 信达生物上半年总收入 86.18 亿元，同比增长 44.76%，上半年利润已超过 2025 年全年；
• 百济神州上半年营收 222.2 亿元，同比增长 26.8%，归母净利润 32.71 亿元，同比大增 627.1%。

多前沿生物、荣昌生物、泽璟制药等公司就是靠新增授权许可收入"翻身"的。

但请注意《每日经济新闻》那句提醒：授权收入属于一次性、非经常性收益，剥离 BD 大单后，部分企业的经营性利润依然承压。 百奥泰就是反例：上半年营收 5.2 亿元，同比增长 17.4%，归母净利润 -2.5 亿元，亏损同比扩大。

这就是那 50 亿和 1100 亿的真实关系。

如果我们把这条新闻只读成"我们赢麻了"，那我们读到的就只是那个二十分之一。

四、真正的变化不在金额，在结构

还有一个更微妙的变化，容易被"1100 亿"盖过去。

新华社的观察是这样的：以往中国创新药出海以单一产品授权为主——跨国药企评估单个候选药物的开发前景，挑走它的海外开发与商业化权益。如今，合作由单个产品向产品组合延伸。

交易结构在变，从"卖一个分子收一笔首付"，往"平台级合作 + 共同开发 + 共同商业化"走。2026 年恒瑞+BMS 的 13 个项目、辉瑞+信达的三层结构，都属于这一类。

而这恰恰是规则最不确定的地方。

财政部明确豁免了纯现金技术许可。但按 Fierce Biotech 与多家律所的解读，"合资企业"的定义很模糊，而那些同时包含成本分担与利润分享的合同——也就是 Co-Co 模式——会不会被扫进合资的筐里，目前没人敢打包票。一家财政部官员接受采访时被问及许可协议是否受影响，答了一句"许可交易不在讨论范围内"，但拒绝说明共同开发、共同营销协议怎么处理。

这就是我说的"结构"问题。看完这三条，大家可以对照自己手里的项目判断一下：

• 如果你只做纯许可——收现金、卖境外权益——这条路暂时还通着；
• 如果你想换股权、设合资、让美国资本进你的研发和产线——门正在关；
• 如果你想做共同开发 + 共同商业化——你正站在一条边界线上，而这条线还没画完。

评论期到 12 月 7 日，最终规则最迟 2027 年 3 月 13 日出台。（COINS 法案给了财长 450 天时间，也就是 2027 年 3 月 13 日这个法定截止日；在此之前，现有的对外投资规则继续有效。）

而且别以为结果已经定了。众议员约翰·穆莱纳尔（John Moolenaar，美中战略特别委员会主席）和黛比·丁格尔（Debbie Dingell）已经提出 BINSA 法案（Biotech Investment National Security Act），要求国防部也介入审查中国的生物科技交易。这是在现有法案上再加一道门。商界还在往回拉：PhRMA（代表辉瑞、默沙东、礼来等）的公共事务高级副总裁 Alex Schriver 说：

"我们不会靠在美国公司身上堆限制和官僚程序，来维持我们的全球领导力。"

PhRMA 政策与研究副总裁 Jocelyn Ulrich 也说了大实话：

"美国患者希望尽快用上最前沿的治疗，而这个生态里现在就有大量来自中国的有前景的科学。"

生物技术投资组织（BIO）主席 John Crowley：

"规则的细节很重要。我们不能靠限制来取得成功。"

一场自己人在内部反对、自己人还在签大单的规则博弈，才刚刚开始。

顺带说一句：中国这边也在同步收紧。一周前中国推出了限制部分生物技术（含细胞与基因治疗）所有权转移的新政，但同样豁免许可交易。两边都在"管投资、放许可"——这不是巧合，是同一件事的两面。

五、所以这件事到底落到我们身上是什么

我想把它翻译成三个你可能真的用得上的判断。

给药企和做 BD 的人：出海授权已经是你最大的资金来源，但以后拼的不是金额，是结构。

这条数据你应该记住：2025 年，中国药企从 BD 出海拿到的首付款约 70 亿美元，超过了国内一级市场融资 320 亿元、二级市场 IPO 融资约 300 亿元——BD 已经是中国创新药研发最大的单一资金来源。君实生物执行董事李鑫说得很准："授权合作使得中国药企能够快速回笼资金、反哺研发。"

这条管道现在被人在下游装了一道闸。短期不影响已经签好、已经交割的合同；但中长期，能拿到的钱、拿到的钱的形式、拿到之后还能不能留住股权，都取决于你怎么设计交易结构。纯许可安全，股权和合资受限，Co-Co 悬在半空。

给看财报的人：把 BD 收入和经营性利润分开看，那两个数经常讲两个故事。

"净利润同比大增 627%"、"营收增长 433%"——这些数字里有真本事（研发效率确实上来了），但也有一次性。把授权款剥离，剩下的才是这家公司自己卖药赚的钱。百奥泰的 -2.5 亿元就在旁边摆着。板块整体毛利率提升到 73.6% 是好信号，但别把它当成常态。

给所有关心这件事的人（包括我）：这场博弈不是一次性的宣判，而是一场会来回拉扯的长跑。

12 月 7 日评论期截止，2027 年 3 月最终规则才定，中间还压着一个 BINSA 法案和一个中美峰会的变量。别指望 10 月 24 日商务部那句"保留采取相应措施的权利"，就是终局。

还有一件事需要说清楚：这一轮博弈的最终买单人，不只是中美两国的政府。

美国药企拿不到中国的早期管线，就得多花两倍的钱自己研发，或者从更贵的渠道买。这部分成本最后会进到药价里。PhRMA 说的"美国患者希望尽快用上最前沿的治疗"，不是修辞，是利益陈述。而这也是为什么这件事不会很快结束——它对被限制的一方有真实的、可计量的成本，所以反对方一直有真实的、非姿态性的动力。

六、最后一件事

如果要我在这篇里只留一句最值得记住的，可能是美国财政部自己在文件里写下的那段提醒。

在拟议规则的生物技术部分，财政部这样承认：

"在国家安全领域实施限制可能有反作用，包括导致公共卫生风险和伤害美国企业。"

他们知道。写规则的这一方知道，这条规则可能让美国病人拿不到更快的疗法，可能让自己的企业变弱。他们还是写了——而且是在自家药企排队给中国药企付了 6.5 亿美元首付的同一个月。

然后，在同一天、同一座城市的另一间会议室里，另一种交易还在谈。

这两件事同时为真。而我们这两年最大的变化，恰恰是它们能同时为真。

下次你再看到这两封邮件出现在同一个上午——一封是管制，一封是到账——你大概不会再需要一秒钟去决定该作何反应了。

你会知道它们各自在说什么，也会知道它们合起来在说什么。

信息来源：中国商务部新闻办公室《商务部新闻发言人就美发布新版对外投资限制拟议规则答记者问》（2026-10-24）；中国新闻网（记者 尹倩芸）；新华社（记者 谢希瑶）；美国财政部新闻稿 sb0667《Treasury Issues Proposed Rule to Implement Comprehensive Outbound Investment National Security Act》（2026-10-22）；美国财政部 NPRM 全文及 Fact Sheet（Docket No. TREAS-DO-2026-0595，评论截止 2026-12-07）；Federal Register（2026-10-26）；Ropes & Gray《OISP 2.0》；Fierce Biotech、POLITICO、STAT News、Fortune、Bloomberg 报道；国家药监局数据（经新华社、每日经济新闻引用）；恒瑞医药 600276.SH 公告（临 2026-071）；路透社关于信达生物—辉瑞交易报道；SRS Acquiom 里程碑兑现率统计；医药魔方交易统计。